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2025-11-30
pp电子|猩球崛起2|龙迅股份(688486)：龙迅股份公司章程（草案）（H股发
【概要描述】 pp电子平台，pp电子(中国)·官方网站pp电子设备。pp电子游戏pp电子网站第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
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【概要描述】 pp电子平台，pp电子(中国)·官方网站pp电子设备。pp电子游戏pp电子网站第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
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pp电子平台★✿✿，pp电子(中国)·官方网站pp电子设备★✿✿。pp电子游戏pp电子网站第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）★✿✿、股东★✿✿、职工及债权人的合法权益★✿✿，规范公司的组织和行为★✿✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）★✿✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）★✿✿、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定★✿✿，制定本章程★✿✿。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司★✿✿。公司是由龙迅半导体科技（合肥）有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司★✿✿。公司在安徽省市场监督管理局注册登记★✿✿，领取了《营业执照》★✿✿，统一社会信用代码★✿✿：118
第三条公司于2023年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册★✿✿，首次向社会公众发行人民币普通股17,314,716股★✿✿，于20232 21
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准★✿✿，首次公开发行【】股境外H H H
上市股份（以下简称“ 股”）★✿✿，【并超额配售了【】股 股★✿✿，】前述 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市★✿✿。
第五条公司住所★✿✿：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园B3栋★✿✿，邮政编码★✿✿：230601★✿✿。
法定代表人辞任的★✿✿，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人★✿✿。在完成公司法定代表人变更前★✿✿，仍由原法定代表人继续履职★✿✿。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过★✿✿。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的★✿✿，由公司承担民事责任★✿✿。公司承担民事责任后★✿✿，依照法律或者本章程的规定★✿✿，可以向有过错的法定代表人追偿★✿✿。
第十一条 本公司章程自生效之日起★✿✿，即成为规范公司的组织与行为★✿✿、公司与股东★✿✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★✿✿，对公司★✿✿、股东★✿✿、董事★✿✿、高级管理人员具有法律约束力★✿✿。依据本章程★✿✿，股东可以起诉股东★✿✿，股东可以起诉公司董事★✿✿、高级管理人员★✿✿，股东可以起诉公司★✿✿，公司可以起诉股东★✿✿、董事★✿✿、高级管理人员★✿✿。
第十五条 经依法登记★✿✿，公司的经营范围★✿✿：集成电路★✿✿、电子产品的研发设计★✿✿、生产★✿✿、销售及相关的技术咨询服务★✿✿；计算机软硬件开发★✿✿、生产★✿✿、销售及技术服务★✿✿；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或者禁止的商品和技术除外）★✿✿。
第十八条 公司发行的面额股★✿✿，以人民币标明面值★✿✿。公司发行的在上交所上市的股票以下称为“A股”★✿✿，公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”★✿✿。
第十九条 公司发行的A股股份★✿✿，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管★✿✿。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例★✿✿，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管★✿✿，亦可由股东以个人名义持有★✿✿。
第二十条 公司系由龙迅半导体科技（合肥）有限公司整体变更发起设立★✿✿，公司发起人及其认购的股份数★✿✿、出资方式如下★✿✿：
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与★✿✿、垫资★✿✿、担保★✿✿、借款等形式★✿✿，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★✿✿，公司实施员工持股计划的除外★✿✿。
为公司利益★✿✿，经股东会决议★✿✿，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议★✿✿，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★✿✿，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十★✿✿。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过★✿✿。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的★✿✿，应当遵守法律★✿✿、行政法规★✿✿、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定★✿✿。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要★✿✿，依照法律★✿✿、法规的规定★✿✿，经股东会分别作出决议★✿✿，可以采用下列方式增加资本★✿✿：
第二十四条 公司可以减少注册资本★✿✿。公司减少注册资本★✿✿，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★✿✿。
第二十六条 公司收购本公司股份★✿✿，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下★✿✿，可以通过公开的集中交易方式★✿✿，或者法律法规和证券监管部门认可的其他方式进行★✿✿。
在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下★✿✿，公司因本章程第二十五条第（三）项★✿✿、第（五）项★✿✿、第（六）项规定情形收购本公司股份的★✿✿，应当通过公开的集中交易方式进行★✿✿。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项★✿✿、第（二）项的情形收购本公司股份的★✿✿，应当经股东会决议★✿✿；公司因本章程第二十五条第（三）项★✿✿、第（五）项★✿✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的猩球崛起2★✿✿，可以依照本章程的规定或者股东会的授权★✿✿，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下★✿✿，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★✿✿。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后★✿✿，属于第（一）项情形的★✿✿，应当自收购之日起10日内注销★✿✿；属于第（二）项★✿✿、第（四）项情形的★✿✿，应当在6个月内转让或者注销★✿✿；属于第（三）项★✿✿、第（五）项pp电子★✿✿、第（六）项情形的★✿✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%★✿✿，并应当在3年内转让或者注销★✿✿。尽管有前述规定★✿✿，法律★✿✿、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的★✿✿，公司应同时符合其相关规定★✿✿。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定★✿✿。
第二十八条 公司的股份应当依法转让★✿✿。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）★✿✿；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）★✿✿。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人★✿✿，转让文据可采用手签或机印形式签署★✿✿。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址★✿✿。
公司董事pp电子★✿✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★✿✿，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份25% 1
总数的 ★✿✿；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让★✿✿。上述人员离职后半年内★✿✿，不得转让其所持有的本公司股份★✿✿。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的★✿✿，应同时符合其相关规定★✿✿。
第三十一条 公司持有 以上股份的股东★✿✿、董事★✿✿、高级管理人员★✿✿，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出★✿✿，或者在卖出后六个月内又买入★✿✿，由此所得收益归本公司所有★✿✿，本公司董事会将收回其所得收益★✿✿。
但是★✿✿，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份★✿✿，以及有中国证监会★✿✿、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外★✿✿，上述持有本公司股份5%以人★✿✿。
前款所称董事★✿✿、高级管理人员★✿✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券pp电子★✿✿，包括其配偶★✿✿、父母★✿✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★✿✿。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册★✿✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★✿✿。股东按其所持有股份的类别享有权利★✿✿，承担义务★✿✿；持有同一类别股份的股东★✿✿，享有同等权利★✿✿，承担同种义务★✿✿。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港★✿✿，供股东查阅★✿✿，但公司可根据适用法律★✿✿、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续★✿✿。
第三十三条 公司召开股东会★✿✿、分配股利★✿✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★✿✿，由董事会或股东会召集人确定股权登记日★✿✿，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★✿✿。
（二）依法请求召开★✿✿、召集★✿✿、主持★✿✿、参加或者委派股东代理人参加股东会★✿✿，在股东会上发言★✿✿，并行使相应的表决权（除非个别股东因公司股票上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权）★✿✿；
（四）依照法律★✿✿、行政法规及本章程的规定转让★✿✿、赠与或质押其所持有的股份★✿✿；（五）查阅★✿✿、复制本章程★✿✿、股东名册★✿✿、股东会会议记录★✿✿、董事会会议决议★✿✿、财务会计报告★✿✿，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿★✿✿、会计凭证★✿✿；（六）公司终止或者清算时★✿✿，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★✿✿；（七）对股东会作出的公司合并★✿✿、分立决议持异议的股东★✿✿，要求公司收购其股份★✿✿；
第三十五条 股东要求查阅★✿✿、复制公司有关材料的★✿✿，应当遵守《公司法》《证券法》等法律★✿✿、行政法规的规定★✿✿。
股东会★✿✿、董事会的会议召集程序★✿✿、表决方式违反法律★✿✿、行政法规或者本章程★✿✿，或者决议内容违反本章程的★✿✿，股东有权自决议作出之日起60日内★✿✿，请求人民法院撤销★✿✿。但是★✿✿，股东会★✿✿、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★✿✿，对决议未产生实质影响的除外★✿✿。
董事会★✿✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★✿✿，应当及时向人民法院提起诉讼★✿✿。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前★✿✿，相关方应当执行股东会决议★✿✿。公司★✿✿、董事和高级管理人员应当切实履行职责★✿✿，确保公司正常运作★✿✿。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★✿✿，公司应当依照法律★✿✿、行政法规★✿✿、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务★✿✿，充分说明影响★✿✿，并在判决或者裁定生效后积极配合执行★✿✿。涉及更正前期事项的★✿✿，将及时处理并履行相应信息披露义务★✿✿。
第三十七条 有下列情形之一的★✿✿，公司股东会★✿✿、董事会的决议不成立★✿✿：（一）未召开股东会★✿✿、董事会会议作出决议★✿✿；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数★✿✿。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事★✿✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律★✿✿、行政法规或者本章程的规定★✿✿，给公司造成损失的★✿✿，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼★✿✿；审计委员会成员执行公司职务时违反法律★✿✿、行政法规或者本章程的规定★✿✿，给公司造成损失的★✿✿，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★✿✿。
审计委员会★✿✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★✿✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼★✿✿，或者情况紧急★✿✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★✿✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿✿。
他人侵犯公司合法权益★✿✿，给公司造成损失的★✿✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★✿✿。
公司全资子公司的董事★✿✿、监事★✿✿、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定★✿✿，给公司造成损失的★✿✿，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的★✿✿，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★✿✿，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会/审计委员会★✿✿、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★✿✿。
第三十九条 董事★✿✿、高级管理人员违反法律★✿✿、行政法规或者本章程的规定★✿✿，损害股东利益的★✿✿，股东可以向人民法院提起诉讼★✿✿。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★✿✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★✿✿；
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★✿✿，应当依法承担赔偿责任★✿✿。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★✿✿，逃避债务★✿✿，严重损害公司债权人利益的★✿✿，应当对公司债务承担连带责任★✿✿。
第四十二条 公司控股股东★✿✿、实际控制人应当依照法律法规★✿✿、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利★✿✿、履行义务★✿✿，维护公司利益★✿✿。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺★✿✿，不得擅自变更或者豁免★✿✿；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务★✿✿，积极主动配合公司做好信息披露工作★✿✿，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件★✿✿；
（五）不得强令★✿✿、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保★✿✿；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益★✿✿，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息★✿✿，不得从事内幕交易★✿✿、短线交易★✿✿、操纵市场等违法违规行为★✿✿；（七）不得通过非公允的关联交易★✿✿、利润分配★✿✿、资产重组★✿✿、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益★✿✿；
（八）保证公司资产完整猩球崛起2★✿✿、人员独立★✿✿、财务独立★✿✿、机构独立和业务独立★✿✿，不得以任何方式影响公司的独立性★✿✿；
公司的控股股东★✿✿、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★✿✿，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定★✿✿。
公司的控股股东★✿✿、实际控制人指示董事★✿✿、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的★✿✿，与该董事★✿✿、高级管理人员承担连带责任★✿✿。
第四十四条 控股股东★✿✿、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的★✿✿，应当维持公司控制权和生产经营稳定★✿✿。
第四十五条 控股股东★✿✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★✿✿，应当遵守法律法规★✿✿、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺★✿✿。
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事★✿✿，决定有关董事的报酬事项★✿✿；（二）审议批准董事会的报告★✿✿；
（八）对公司聘用★✿✿、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议★✿✿；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项★✿✿；
（十）审议公司在一年内购买★✿✿、出售重大资产★✿✿，涉及的资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项★✿✿；
（十四）公司发生的交易（包括购买或出售资产★✿✿、对外投资（购买低风险银行委托或者受托管理资产和业务★✿✿、赠与或者受赠资产★✿✿、债权债务重组★✿✿、放弃权利（含放弃优先购买权★✿✿、优先认购权等））达到下列标准之一的★✿✿，除应当及时披露外★✿✿，还应当提交股东会审议★✿✿：
1★✿✿、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★✿✿，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上★✿✿；
4★✿✿、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上★✿✿，且超过5,000万元★✿✿；
6★✿✿、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★✿✿，且超过500万元★✿✿。
上述购买或者出售资产★✿✿，不包括购买原材料★✿✿、燃料和动力★✿✿，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为★✿✿。此界定适用于本章程其他条款★✿✿。
算超过公司最近一期经审计总资产 的★✿✿，除应当进行审计或者评估外★✿✿，还应当提交股东会审议★✿✿，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★✿✿。
公司单方面获得利益的交易★✿✿，包括受赠现金资产★✿✿、获得债务减免★✿✿、接受担保和资助等★✿✿，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序★✿✿。
（十五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的交易★✿✿，且超过人民币3,000万元★✿✿，应当提供评估报告或者审计报告★✿✿，并提交股东会审议★✿✿。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估★✿✿。
所有出资方均全部以现金出资★✿✿，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的★✿✿，可以豁免适用提交股东会审议的规定★✿✿。
（十七）审议法律★✿✿、行政法规★✿✿、部门规章★✿✿、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项★✿✿。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司★✿✿，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东★✿✿、实际控制人及其关联人的★✿✿，可以免于适用前款规定★✿✿。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★✿✿，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保★✿✿；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额★✿✿，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保★✿✿；
除上述应当由董事会及股东会审议通过的公司对外担保事项外★✿✿，公司其他对外担保由公司董事会审议通过★✿✿。
公司为全资子公司提供担保★✿✿，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保★✿✿，不损害公司利益的★✿✿，可以豁免适用前述第（一）★✿✿、（三）★✿✿、（四）项的规定★✿✿。
公司提供担保★✿✿，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务★✿✿，或者被担保人出现破产★✿✿、清算或者其他严重影响其偿债能力情形的★✿✿，公司应当及时披露★✿✿。
如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规定履行审议程序）★✿✿，应及时披露★✿✿，并采取合理★✿✿、有效措施解除或者改正违规担保行为★✿✿，降低公司损失猩球崛起2★✿✿，维护公司及中小股东利益★✿✿，并追究有关人员责任★✿✿。
股东会在审议对股东★✿✿、实际控制人及其关联人提供担保的议案时★✿✿，该股东或者受该实际控制人支配的股东★✿✿，不得参加该项表决★✿✿，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过★✿✿。如全体股东均为关联股东★✿✿，则无需履行回避程序★✿✿，全体股东共同参与表决★✿✿。
公司为控股股东★✿✿、实际控制人及其关联人提供担保的★✿✿，控股股东★✿✿、实际控制人及其关联人应当提供反担保★✿✿。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人★✿✿，在实施该交易或者关联交易的同时★✿✿，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务★✿✿。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的★✿✿，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施★✿✿。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会★✿✿。年度股东会每年召开1次★✿✿，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行★✿✿。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时★✿✿；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时★✿✿；
股东会应当设置会场★✿✿，以现场会议形式召开★✿✿，股东会除设置会场以现场形式召开外★✿✿，还可以同时采用电子通信方式召开★✿✿，且可以采用电子方式投票★✿✿。股东通过上述方式参加股东会的★✿✿，视为出席★✿✿。
发出股东会通知后★✿✿，无正当理由★✿✿，股东会现场会议召开地点不得变更★✿✿。确需变更的★✿✿，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因★✿✿。
公司应当按照法律★✿✿、行政法规★✿✿、中国证监会的规定★✿✿，采用网络和其他方式为股东参加股东会提供便利★✿✿。股东通过上述方式参加股东会的★✿✿，视为出席★✿✿。公司股东会实施网络投票的★✿✿，应严格按照证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认★✿✿。
（一）会议的召集★✿✿、召开程序是否符合法律★✿✿、行政法规★✿✿、本章程的规定★✿✿；（二）出席会议人员的资格★✿✿、召集人资格是否合法有效★✿✿；
经全体独立董事过半数同意★✿✿，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会★✿✿。对独立董事要求召开临时股东会的提议★✿✿，董事会应当根据法律★✿✿、行政法规和本章程的规定★✿✿，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿✿。
董事会同意召开临时股东会的★✿✿，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知★✿✿；董事会不同意召开临时股东会的★✿✿，应当说明理由并公告★✿✿。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会★✿✿，应当以书面形式向董事会提出★✿✿。董事会应当根据法律★✿✿、行政法规和本章程的规定★✿✿，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿✿。
董事会同意召开临时股东会的★✿✿，将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知★✿✿，通知中对原提议的变更★✿✿，应征得审计委员会的同意★✿✿。
董事会不同意召开临时股东会★✿✿，或者在收到提议后10日内未作出反馈的★✿✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★✿✿，审计委员会可以自行召集和主持★✿✿。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会★✿✿，应当以书面形式向董事会提出★✿✿。董事会应当根据法律★✿✿、行政法规和本章程的规定★✿✿，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见★✿✿。
董事会同意召开临时股东会的★✿✿，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知★✿✿，通知中对原请求的变更★✿✿，应当征得相关股东的同意★✿✿。
董事会不同意召开临时股东会★✿✿，或者在收到请求后10日内未作出反馈的★✿✿，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会★✿✿，应当审计委员会同意召开临时股东会的★✿✿，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知★✿✿，通知中对原请求的变更★✿✿，应当征得相关股东的同意★✿✿。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的★✿✿，视为审计委员会不召集和主持股东会★✿✿，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持★✿✿。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的★✿✿，须书面通知董事会★✿✿，同时向证券交易所备案★✿✿。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会★✿✿，董事会和董事会秘书将予配合★✿✿。董事会应当提供股权登记日的股东名册★✿✿。
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围★✿✿，有明确议题和具体决议事项★✿✿，并且符合法律★✿✿、行政法规和本章程的有关规定★✿✿。
第六十条 公司召开股东会★✿✿，董事会★✿✿、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★✿✿，有权向公司提出提案★✿✿。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★✿✿，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人★✿✿。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知★✿✿，公告临时提案的内容★✿✿，并将该临时提案提交股东会审议★✿✿。但临时提案违反法律★✿✿、行政法规或者公司章程的规定★✿✿，或者不属于股东会职权范围的除外★✿✿。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知等相关文件而延期的★✿✿，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期★✿✿。
除前款规定的情形外★✿✿，召集人在发出股东会通知公告后★✿✿，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案★✿✿，股东会不得进行表决并作出决议★✿✿。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东★✿✿，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东★✿✿。
（三）以明显的文字说明★✿✿：全体股东均有权出席股东会猩球崛起2★✿✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★✿✿，该股东代理人不必是公司的股东★✿✿；
股东会通知和补充通知中应当充分★✿✿、完整披露所有提案的全部具体内容★✿✿，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释★✿✿。
股东会采用网络或者其他方式的★✿✿，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序★✿✿。股东会网络或者其他方式投票的开始时间★✿✿，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00★✿✿，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30★✿✿，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00★✿✿。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的★✿✿，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料★✿✿，至少包括以下内容★✿✿：
第六十四条 发出股东会通知后★✿✿，无正当理由★✿✿，股东会不应延期或取消★✿✿，股东会通知中列明的提案不应取消★✿✿。一旦出现延期或取消的情形★✿✿，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因★✿✿。
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施★✿✿，保证股东会的正常秩序★✿✿。对于干扰股东会★✿✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★✿✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★✿✿。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人★✿✿，均有权出席股东会★✿✿。并依照有关法律★✿✿、法规及本章程行使表决权★✿✿。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的★✿✿，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明★✿✿；代理他人出席会议的★✿✿，应出示本人有效身份证件★✿✿、股东授权委托书★✿✿。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★✿✿。法定代表人出席会议的★✿✿，应出示本人身份证★✿✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★✿✿；委托代理人出席会议的★✿✿，代理人应出示本人身份证★✿✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★✿✿，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外★✿✿。如法人股东已委派代表出席任何会议★✿✿，则视为亲自出席★✿✿。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★✿✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★✿✿。经公证的授权书或者其他授权文件★✿✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★✿✿。如该股东为认可结算所（或其代理人）★✿✿，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代理人或公司代表★✿✿；但是★✿✿，如果一名以上的人士获得授权★✿✿，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类★✿✿，授权书由认可结算所授权人员签署★✿✿。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（不用出示持股凭证★✿✿、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权）★✿✿，且须享有等同其他股东享有的法定权利★✿✿，包括发言及投票的权利★✿✿，如同该人士是公司的个人股东★✿✿。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★✿✿。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）★✿✿、身份证号码★✿✿、持有或者代表有表决权的股份数额★✿✿、被代理人姓名（或者单位名称）等事项★✿✿。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★✿✿，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数★✿✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★✿✿，会议登记应当终止★✿✿。
第七十二条 股东会要求董事★✿✿、高级管理人员列席会议的★✿✿，董事★✿✿、高级管理人员应当列席并接受股东的质询★✿✿。
第七十三条 股东会由董事长主持★✿✿。董事长不能履行职务或不履行职务时★✿✿，由过半数董事共同推举的一名董事主持★✿✿。
召开股东会时★✿✿，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★✿✿，经出席股东会有表决权过半数的股东同意★✿✿，股东会可推举一人担任会议主持人★✿✿，继续开会★✿✿。
第七十四条 公司制定股东会议事规则★✿✿，详细规定股东会的召集★✿✿、召开和表决程序★✿✿，包括通知★✿✿、登记★✿✿、提案的审议★✿✿、投票★✿✿、计票★✿✿、表决结果的宣布★✿✿、会议决议的形成★✿✿、会议记录及其签署★✿✿、公告等内容★✿✿，以及股东会对董事会的授权原则★✿✿，授权内容应明确具体★✿✿。股东会议事规则由董事会拟定★✿✿，股东会批准★✿✿。
第七十五条 在年度股东会上★✿✿，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★✿✿。每名独立董事也应作出述职报告★✿✿。
第七十六条 除涉及公司商业机密或保密信息外★✿✿，董事★✿✿、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明★✿✿。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★✿✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★✿✿。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实★✿✿、准确和完整★✿✿。出席或者列席会议的董事★✿✿、董事会秘书★✿✿、召集人或者其代表★✿✿、会议主持人应当在会议记录上签名★✿✿。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书★✿✿、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★✿✿，保存期限不少于10年★✿✿。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行★✿✿，直至形成最终决议★✿✿。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★✿✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会★✿✿，并及时公告★✿✿。同时★✿✿，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告★✿✿。
公司股东会不能正常召开或者决议效力存在争议的★✿✿，应当及时公告相关事项★✿✿、争议各方的主张★✿✿、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息★✿✿，以及律师出具的专项法律意见书★✿✿。
（四）除法律★✿✿、行政法规★✿✿、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项★✿✿。
（四）公司在一年内购买★✿✿、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的★✿✿；
（六）法律★✿✿、行政法规★✿✿、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的★✿✿，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★✿✿、需要以特别决议通过的其他事项★✿✿。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★✿✿，每一股份享有一票表决权★✿✿。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★✿✿，对中小投资者表决应当单独计票★✿✿。单独计票结果应当及时公开披露★✿✿。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★✿✿、第二款规定的★✿✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权★✿✿，且不计入出席股东会有表决权的股份总数★✿✿。
公司董事会★✿✿、独立董事★✿✿、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律★✿✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构★✿✿，可以公开征集股东投票权★✿✿。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★✿✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★✿✿。除法定条件外★✿✿，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★✿✿。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时★✿✿，关联股东不应当参与投票表决★✿✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★✿✿；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★✿✿。
如有特殊情况关联股东无法回避时猩球崛起2★✿✿，关联股东应在股东会审议该关联交易前向股东会提出免于回避的申请★✿✿，以书面形式详细说明不能回避的理由★✿✿，股东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查★✿✿，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决★✿✿，股东会根据表决结果在会议上决定该关联股东是否回避★✿✿。股东会非关联股东决议同意后★✿✿，该项关联交易可以按照正常程序进行表决★✿✿。股东会决议中应当对此作出详细说明★✿✿，同时对非关联股东投票情况进行专门统计★✿✿，并充分披露非关联股东的表决情况★✿✿。
关联股东没有主动提出回避的★✿✿，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避★✿✿。如其他股东或股东代理人提出回避请求时★✿✿，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的★✿✿，应向股东会说明理由★✿✿。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的★✿✿，由出席股东会的其他非争议股东进行表决★✿✿，以决定该股东是否回避★✿✿。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外★✿✿，非经股东会以特别决议批准★✿✿，公司将不与董事★✿✿、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★✿✿。
董事候选人由董事会★✿✿、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出★✿✿。提名人提出提名董事候选人提案的★✿✿，最迟应在股东会召开10日以前★✿✿、以书面提案的形式向召集人提出★✿✿，并同时提交本章程第六十三条规定的有关董事候选人的详细资料★✿✿。
股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度★✿✿，股东会以累积投票方式选举董事的★✿✿，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选★✿✿。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时★✿✿，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权★✿✿，股东拥有的表决权可以集中使用★✿✿。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人★✿✿，也可以分散投给几个董事候选人★✿✿，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数★✿✿。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况★✿✿。
股东会表决实施累积投票制时★✿✿，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票★✿✿，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则★✿✿；董事会应当根据股东会议程★✿✿，事先准备专门的累积投票的选票★✿✿。该选票应当标明★✿✿：会议名称★✿✿、董事候选人姓名★✿✿、股东姓名★✿✿、代理人姓名★✿✿、所持股份数★✿✿、累积投票时的表决票数★✿✿、投票时间★✿✿。
第八十八条 除累积投票制外★✿✿，股东会将对所有提案进行逐项表决★✿✿，对同一事项有不同提案的★✿✿，将按提案提出的时间顺序进行表决★✿✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外★✿✿，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★✿✿。
第八十九条 股东会审议提案时★✿✿，不会对提案进行修改★✿✿，若变更★✿✿，则应当被视为一个新的提案★✿✿，不能在本次股东会上进行表决★✿✿。
第九十条 同一表决权只能选择现场★✿✿、网络或其他表决方式中的一种★✿✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★✿✿。
第九十一条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求★✿✿，股东会采取记名方式投票表决★✿✿。
第九十二条 股东会对提案进行表决前★✿✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票★✿✿。审议事项与股东有关联关系的★✿✿，相关股东及代理人不得参加计票★✿✿、监票★✿✿。
股东会对提案进行表决时★✿✿，应当由律师★✿✿、股东代表共同负责计票★✿✿、监票★✿✿，并当场公布表决结果★✿✿，决议的表决结果载入会议记录★✿✿。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式★✿✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★✿✿，并根据表决结果宣布提案是否通过★✿✿。
在正式公布表决结果前★✿✿，股东会现场★✿✿、网络及其他表决方式中所涉及的公司★✿✿、计票人★✿✿、监票人★✿✿、股东★✿✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★✿✿。
第九十四条 出席股东会的股东★✿✿，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★✿✿：同意★✿✿、反对或弃权★✿✿。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★✿✿，按照实际持有人意思表示进行申报的除外★✿✿。
未填★✿✿、错填★✿✿、字迹无法辨认的表决票★✿✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★✿✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★✿✿。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★✿✿，可以对所投票数组织点票★✿✿；如果会议主持人未进行点票★✿✿，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★✿✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票★✿✿，会议主持人应当立即组织点票★✿✿。
第九十六条 股东会决议应当及时公告★✿✿。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数★✿✿、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★✿✿、表决方式★✿✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及中国证监会和证券交易所要求的其他内容★✿✿。
第九十七条 提案未获通过★✿✿，或者本次股东会变更前次股东会决议的★✿✿，应当在股东会决议公告中作特别提示★✿✿。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的★✿✿，如属换届选举的★✿✿，新任董事在上届董事任期届满的次日就任★✿✿，如公司董事任期届满未及时改选★✿✿，新任董事在股东会结束后立即就任★✿✿；如属增补董事选举的★✿✿，新任董事在股东会结束后立即就任★✿✿。
第九十九条 股东会通过有关派现★✿✿、送股或资本公积金转增股本提案的★✿✿，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案★✿✿，但因股票上市地证券交易所的上市规则另有要求的除外★✿✿。
第一百条 公司董事为自然人★✿✿，有下列情形之一的★✿✿，不能担任公司的董事★✿✿：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★✿✿；
（二）因贪污★✿✿、贿赂★✿✿、侵占财产★✿✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★✿✿，被判处刑罚★✿✿，或者因犯罪被剥夺政治权利★✿✿，执行期满未逾5年★✿✿，被宣告缓刑的★✿✿，自缓刑考验期满之日起未逾2年★✿✿；
（三）担任破产清算的公司★✿✿、企业的董事或者厂长★✿✿、经理★✿✿，对该公司★✿✿、企业的破产负有个人责任的★✿✿，自该公司★✿✿、企业破产清算完结之日起未逾3年★✿✿；（四）担任因违法被吊销营业执照★✿✿、责令关闭的公司★✿✿、企业的法定代表人★✿✿，并（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★✿✿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施★✿✿，期限未满的★✿✿；
违反本条规定选举★✿✿、委派董事的★✿✿，该选举★✿✿、委派或者聘任无效★✿✿。董事在任职期间出现本条情形的★✿✿，公司将解除其职务★✿✿，停止其履职★✿✿。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换★✿✿，并可在任期届满前由股东会解除其职务★✿✿。董事任期3年★✿✿。董事任期届满★✿✿，可连选连任★✿✿。
董事任期从就任之日起计算★✿✿，至本届董事会任期届满时为止★✿✿。董事任期届满未及时改选★✿✿，在改选出的董事就任前★✿✿，原董事仍应当依照法律★✿✿、行政法规★✿✿、部门规章和本章程的规定★✿✿，履行董事职务★✿✿。
董事可以由高级管理人员兼任★✿✿，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★✿✿，总计不得超过公司董事总数的二分之一★✿✿。
董事会成员中可以有公司职工代表★✿✿。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★✿✿、职工大会或者其他形式民主选举产生★✿✿，无需提交股东会审议直接进入董事会★✿✿。
（二）董事候选人被提名后★✿✿，应当自查是否符合任职资格★✿✿，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）★✿✿；公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查★✿✿，发现不符合任职资格的★✿✿，应当要求提名人撤销对该候选人的提名★✿✿；
（三）公司在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料★✿✿，保证股东在投票时对候选人有足够的了解★✿✿；
（四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺★✿✿，同意接受提名★✿✿，承诺公开披露的董事候选人的资料真实★✿✿、完整并保证当选后切实履行董事职责★✿✿；（五）按本章程第八十七条★✿✿、第八十八条的规定对董事候选人名单进行表决★✿✿；（六）获股东会通过的董事就任★✿✿。
第一百〇二条 董事应当遵守法律★✿✿、行政法规和本章程的规定★✿✿，对公司负有忠实义务★✿✿，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突★✿✿，不得利用职权牟取不正当利益★✿✿。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储★✿✿；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★✿✿；
（四）未向董事会或者股东会报告★✿✿，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★✿✿，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易★✿✿；
（五）不得利用职务便利★✿✿，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会★✿✿，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过★✿✿，或者公司根据法律法规或者本章程的规定★✿✿，不能利用该商业机会的除外★✿✿；
（六）未向董事会或者股东会报告★✿✿，并经股东会决议通过★✿✿，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务★✿✿；
董事★✿✿、高级管理人员的近亲属★✿✿，董事★✿✿、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业★✿✿，以及与董事★✿✿、高级管理人员有其他关联关系的关联人★✿✿，与公司订立合同或者进行交易★✿✿，适用本条第二款第（四）项规定★✿✿。
第一百〇三条 董事应当遵守法律★✿✿、行政法规和本章程的规定★✿✿，对公司负有勤勉义务★✿✿，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意★✿✿。
（一）应谨慎★✿✿、认真★✿✿、勤勉地行使公司赋予的权利★✿✿，以保证公司的商业行为符合国家法律★✿✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求★✿✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围★✿✿；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见★✿✿，保证公司所披露的信息真实★✿✿、准确★✿✿、完整★✿✿；
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席★✿✿，也不委托其他董事出席董事会会议★✿✿，视为不能履行职责★✿✿，董事会应当建议股东会予以撤换★✿✿。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任★✿✿。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告★✿✿，公司收到辞职报告之日辞任生效★✿✿，公司将在2个交易日内披露有关情况★✿✿。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数★✿✿、独立董事人数少于董事会成员的三分之一★✿✿、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士的★✿✿，在改选出的董事就任前★✿✿，原董事仍应当依照法律★✿✿、行政法规★✿✿、部门规章和本章程规定★✿✿，履行董事职务★✿✿。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度★✿✿，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★✿✿。董事辞任生效或者任期届满★✿✿，应向董事会办妥所有移交手续★✿✿，其对公司和股东承担的忠实义务★✿✿，在任期结束后并不当然解除★✿✿，在离职后2年内仍然有效★✿✿。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效★✿✿，直至该秘密成为公开信息★✿✿。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定★✿✿，视事件发生与离任之间时间的长短★✿✿，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定★✿✿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任★✿✿，不因离任而免除或者终止★✿✿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权★✿✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★✿✿。董事以其个人名义行事时★✿✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★✿✿，该董事应当事先声明其立场和身份★✿✿。
第一百〇九条 董事执行公司职务★✿✿，给他人造成损害的★✿✿，公司将承担赔偿责任★✿✿；董事存在故意或者重大过失的★✿✿，也应当承担赔偿责任★✿✿。
董事执行公司职务时违反法律★✿✿、行政法规★✿✿、部门规章或本章程的规定★✿✿，给公司造成损失的★✿✿，应当承担赔偿责任★✿✿。
第一百一十条 公司设董事会★✿✿，董事会由6名董事组成★✿✿，其中1名职工代表董事★✿✿，3名独立董事★✿✿。独立董事中至少包括1名会计专业人士★✿✿。职工代表董事由公司职工大会选举产生★✿✿。公司设董事长1人★✿✿，由董事会以全体董事的过半数选举产生★✿✿。
（五）制订公司增加或者减少注册资本★✿✿、发行债券或其他证券及上市方案★✿✿；（六）拟订公司重大收购★✿✿、收购本公司股票或者合并★✿✿、分立★✿✿、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内★✿✿，决定公司对外投资★✿✿、收购出售资产★✿✿、资产抵押★✿✿、对外担保事项★✿✿、委托理财★✿✿、关联交易★✿✿、对外捐赠等事项★✿✿；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理★✿✿、董事会秘书★✿✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿✿；根据总经理的提名★✿✿，聘任或者解聘公司副总经理★✿✿、财务负责人等高级管理人员★✿✿，并决定其报酬事项和奖惩事项★✿✿；
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则★✿✿，以确保董事会落实股东会决议★✿✿，提高工作效率★✿✿，保证科学决策★✿✿。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序★✿✿。董事会议事规则应作为公司章程的附件猩球崛起2★✿✿，由董事会拟定★✿✿，股东会批准★✿✿。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资★✿✿、收购出售资产★✿✿、资产抵押★✿✿、对外担保事项★✿✿、委托理财★✿✿、关联交易★✿✿、对外捐赠等权限★✿✿，建立严格的审查和决策程序★✿✿；重大投资项目应当组织有关专家★✿✿、专业人员进行评审★✿✿，并报股东会批准★✿✿。
（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料★✿✿、燃料和动力★✿✿，以及出品的除外）★✿✿、转让或受让研发项目★✿✿、签订许可使用协议★✿✿、租入或者租出资产★✿✿、委托或者受托管理资产和业务★✿✿、赠与或者受赠资产★✿✿、债权债务重组★✿✿、放弃权利（含放弃优先购买权★✿✿、优先认购权等）等交易行为★✿✿，股东会授权董事会的审批权限如下★✿✿，但按照本章程的其他规定应当提交股东会审议的除外★✿✿：
1★✿✿、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★✿✿，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上★✿✿；
3★✿✿、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上★✿✿；4★✿✿、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上★✿✿，且超过1,000万元★✿✿；
6★✿✿、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★✿✿，且超过100万元★✿✿。
上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等★✿✿，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的★✿✿、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的★✿✿，预计最高金额为成交金额★✿✿；市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值★✿✿，公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用上述指标★✿✿。公司连续12月滚动发生委托理财的★✿✿，以该期间最高余额为成交额适用上述指标★✿✿。除提供担保★✿✿、提供财务资助★✿✿、委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有规定事项外★✿✿，公司进行同一类别且标的相关的交易时★✿✿，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述指标★✿✿。
董事会在其审批权限内可以授权董事长★✿✿、总经理决定相关交易事项★✿✿。超出上述董事会审批权限的★✿✿，由股东会审议批准★✿✿。
（二）董事会审议公司财务资助事项★✿✿，财务资助事项达到本章程规定由股东会审议的标准★✿✿，还应提交股东会审议★✿✿；对于董事会权限内的财务资助★✿✿，除应当经全体董事的过半数通过外★✿✿，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意★✿✿，并及时披露★✿✿。
（三）董事会审议公司对外担保事项★✿✿，对外担保事项达到本章程规定由股东会审议的标准★✿✿，还应提交股东会审议★✿✿；对于董事会权限内的对外担保★✿✿，除应当经全体董事的过半数通过外★✿✿，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意★✿✿，并及时披露★✿✿。
公司为关联人提供担保的★✿✿，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外★✿✿，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议★✿✿。
（四）董事会审议以下权限的关联交易（提供担保的除外）且应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序★✿✿，并及时进行披露★✿✿：与关联自然人发生的成30
交金额在人民币 万元以上的交易★✿✿；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的交易★✿✿，且超过人民币300万元★✿✿。
（五）董事会审议达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易（关联交易除外）且应当及时进行披露★✿✿：
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上pp电子★✿✿，且超过人民币500万元★✿✿；
超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项★✿✿，董事会应在审议通过后★✿✿，及时提交股东会审议★✿✿。
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件★✿✿；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下★✿✿，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权★✿✿，并在事后向公司董事会和股东会报告★✿✿；（五）董事会授予的其他职权★✿✿。
第一百一十七条 董事会每年应至少召开四次定期会议★✿✿，定期会议由董事长召集★✿✿，于会议召开十四日以前书面通知全体董事★✿✿。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东★✿✿、三分之一以上董事或者审计委员会★✿✿，可以提议召开董事会临时会议★✿✿。董事长应当自接到提议后10日内★✿✿，召集和主持董事会会议★✿✿。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的★✿✿，投资与战略发展部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知★✿✿，但召集人应当在会议上作出说明★✿✿，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断★✿✿。
第一百二十条 除非本章程另有规定★✿✿，董事会会议的通知应以传真★✿✿、专人送出★✿✿、邮件等方式发出书面通知★✿✿。
口头董事会会议通知至少应包括上述第（一）★✿✿、（三）项内容★✿✿，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明★✿✿。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行★✿✿。董事会作出决议★✿✿，必须经全体董事的过半数通过★✿✿。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议★✿✿。会议主持人认为有必要的★✿✿，可以通知其他有关人员列席董事会会议★✿✿。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的★✿✿，该董事应当及时向董事会书面报告★✿✿。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★✿✿，也不得代理其他董事行使表决权★✿✿，其表决权不计入表决权总数★✿✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★✿✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★✿✿。出席董事会的无关联董事人数不足3人的★✿✿，应将该事项提交股东会审议★✿✿。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★✿✿，可以用电话★✿✿、邮件等通讯方式进行并作出决议★✿✿，并由参会董事签字★✿✿。
第一百二十四条 董事会会议★✿✿，应由董事本人出席★✿✿；董事因故不能出席★✿✿，可以书面委托其他董事代为出席★✿✿，委托书中应载明代理人的姓名★✿✿，代理事项★✿✿、授权范围和有效期限★✿✿，并由委托人签名或盖章★✿✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★✿✿。董事未出席董事会会议★✿✿，亦未委托代表出席的★✿✿，视为放弃在该次会议上的投票权★✿✿。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书★✿✿，在会议签到簿上说明受托出席的情况★✿✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★✿✿。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议★✿✿。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议★✿✿。在审议关联交易事项时★✿✿，非关联董事不得委托关联董事代为出席★✿✿，关联董事也不得接受非关联董事的委托代为出席★✿✿。
第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则★✿✿。必要时★✿✿，也可以通过视频★✿✿、电话★✿✿、传真或者电子邮件表决等方式★✿✿，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开★✿✿。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★✿✿，出席会议的董事应当在会议记录上签名猩球崛起2★✿✿。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任★✿✿。董事会的决议违反法律法规或者本章程★✿✿、股东会决议★✿✿，致使公司遭受严重损失的★✿✿，参与决议的董事对公司负赔偿责任★✿✿。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的★✿✿，该董事可以免除责任★✿✿。
第一百二十九条 独立董事应按照法律法规★✿✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定★✿✿，认真履行职责★✿✿，在董事会中发挥参与决策★✿✿、监督制衡★✿✿、专业咨询作用★✿✿，维护公司整体利益★✿✿，保护中小股东合法权益★✿✿。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性★✿✿。下列人员不得担任独立董事★✿✿：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★✿✿、父母★✿✿、子女★✿✿、主要社会关系★✿✿；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★✿✿、父母★✿✿、子女★✿✿；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★✿✿、父母★✿✿、子女★✿✿；
（五）与公司及其控股股东★✿✿、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★✿✿，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★✿✿、实际控制人任职的人员★✿✿；（六）为公司及其控股股东★✿✿、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★✿✿、法律★✿✿、咨询★✿✿、保荐等服务的人员★✿✿，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员★✿✿、各级复核人员★✿✿、在报告上签字的人员★✿✿、合伙人★✿✿、董事★✿✿、高级管理人员及主要负责人★✿✿；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员★✿✿；（八）法律法规★✿✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员★✿✿。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东★✿✿、实际控制人的附属企业★✿✿，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业★✿✿。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查★✿✿，并将自查情况提交董事会★✿✿。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★✿✿，与年度报告同时披露★✿✿。
（一）根据法律法规和其他有关规定★✿✿，具备担任上市公司董事的资格★✿✿；（二）符合本章程规定的独立性要求★✿✿；
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员★✿✿，对公司及全体股东负有忠实义务★✿✿、勤勉义务★✿✿，审慎履行下列职责★✿✿：
（二）对公司与控股股东★✿✿、实际控制人★✿✿、董事★✿✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督★✿✿，保护中小股东合法权益★✿✿；
（三）对公司经营发展提供专业★✿✿、客观的建议★✿✿，促进提升董事会决策水平★✿✿；（四）法律法规★✿✿、中国证监会★✿✿、公司股票上市地证券监管规则的规定和本章程规定的其他职责★✿✿。
（一）独立聘请中介机构★✿✿，对公司具体事项进行审计★✿✿、咨询或者核查★✿✿；（二）向董事会提议召开临时股东会★✿✿；
独立董事行使第一款所列职权的★✿✿，公司将及时披露★✿✿。上述职权不能正常行使的★✿✿，公司将披露具体情况和理由★✿✿。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施★✿✿；（四）法律法规★✿✿、中国证监会★✿✿、公司股票上市地证券监管规则的规定和本章程第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制★✿✿。董事会审议关联交易等事项的★✿✿，由独立董事专门会议事先认可★✿✿。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议★✿✿。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项★✿✿、第一百三十四条所列事项★✿✿，应当经独立董事专门会议审议★✿✿。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持★✿✿；召集人不履职或者不能履职时★✿✿，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持★✿✿。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录★✿✿，独立董事的意见应当在会议记录中载明★✿✿。独立董事应当对会议记录签字确认★✿✿。
第一百三十七条 审计委员会成员为4名★✿✿，为不在公司担任高级管理人员的董事且为非执行董事★✿✿，其中独立董事3名★✿✿，由独立董事中会计专业人士担任召集人★✿✿。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★✿✿、监督及评估内外部审计工作和内部控制★✿✿，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后★✿✿，提交董事会审议★✿✿：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★✿✿、内部控制评价报告★✿✿；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所★✿✿；
（五）法律法规★✿✿、中国证监会★✿✿、公司股票上市地证券监管规则的规定和本章程第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议★✿✿。两名及以上成员提议★✿✿，或者召集人认为有必要时★✿✿，可以召开临时会议★✿✿。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行★✿✿。
第一百四十条 公司董事会下设战略委员会★✿✿、提名委员会和薪酬与考核委员会★✿✿，依照本章程和董事会授权履行职责★✿✿，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★✿✿。
第一百四十一条 战略委员会★✿✿、薪酬与考核委员会由3名董事组成★✿✿，提名委员会由4名董事组成★✿✿，其中提名委员会★✿✿、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人★✿✿。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事★✿✿、高级管理人员的选择标准和程序★✿✿，对董事★✿✿、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选★✿✿、审核★✿✿，并就下列事项向董事会提出建议★✿✿：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★✿✿，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由★✿✿，并进行披露★✿✿。
准并进行考核★✿✿，制定★✿✿、审查董事★✿✿、高级管理人员的薪酬决定机制★✿✿、决策流程★✿✿、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★✿✿，并就下列事项向董事会提出建议★✿✿：（一）董事★✿✿、高级管理人员的薪酬★✿✿；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★✿✿，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由★✿✿，并进行披露★✿✿。
第一百四十五条 董事会专门委员会应遵守法律法规★✿✿、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定★✿✿。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事★✿✿、监事以外其他职务的人员★✿✿，不得担任公司的高级管理人员★✿✿。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员★✿✿；（八）本章程或董事会授予的其他职权★✿✿。
（三）公司资金★✿✿、资产运用★✿✿，签订重大合同的权限★✿✿，以及向董事会的报告制度★✿✿；（四）董事会认为必要的其他事项★✿✿。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职★✿✿。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定★✿✿。
第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名★✿✿，董事会聘任★✿✿；副总经理根据总经理工作制度及其他相关规定★✿✿，协助总经理工作★✿✿，履行各自具体职责★✿✿。
第一百五十五条 公司设董事会秘书★✿✿，负责公司股东会和董事会会议的筹备★✿✿、文件保管以及公司股东资料管理★✿✿，办理信息披露事务等事宜★✿✿。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务★✿✿，给他人造成损害的★✿✿，公司将承担赔偿责任★✿✿；高级管理人员存在故意或者重大过失的★✿✿，也应当承担赔偿责任★✿✿。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务★✿✿，维护公司和全体股东的最大利益★✿✿。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务★✿✿，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★✿✿，应当依法承担赔偿责任★✿✿。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告★✿✿，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告★✿✿。
上述年度报告★✿✿、中期报告按照有关法律法规★✿✿、中国证监会★✿✿、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制★✿✿。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外★✿✿，不另立会计账簿★✿✿。公司的资金★✿✿，不以任何个人名义开立账户存储★✿✿。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时★✿✿，应当提取利润的10%列入公司法定公积金★✿✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的★✿✿，可以不再提取★✿✿。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★✿✿，在依照前款规定提取法定公积金之前★✿✿，应当先用当年利润弥补亏损★✿✿。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★✿✿，按照股东持有的股份比例分配★✿✿，但本章程规定不按持股比例分配的除外★✿✿。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的★✿✿，股东应当将违反规定分配的利润退还公司★✿✿；给公司造成损失的★✿✿，股东及负有责任的董事★✿✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★✿✿。
公积金弥补公司亏损★✿✿，先使用任意公积金和法定公积金★✿✿；仍不能弥补的★✿✿，可以按照规定使用资本公积金★✿✿。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策★✿✿，重视对投资者的合理★✿✿、稳定投资回报★✿✿，同时兼顾公司的可持续发展★✿✿。
公司可以采取现金★✿✿、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润★✿✿，并优先采用现金分红的方式★✿✿，利润分配不得超过累计可分配利润的范围★✿✿，不得损害公司持续经营能力★✿✿。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后★✿✿，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后★✿✿，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项★✿✿。
第一百六十五条 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要★✿✿，建立对投资者持续★✿✿、稳定的回报机制★✿✿。
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报★✿✿，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案★✿✿，保持利润分配政策的持续性和稳定性★✿✿，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标★✿✿，不得超过累计可供分配利润的范围★✿✿，不得损害公司持续经营能力★✿✿。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中★✿✿，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见★✿✿。
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告★✿✿，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数★✿✿，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下★✿✿，公司应当进行现金分红★✿✿，公司根据盈利★✿✿、资金需求★✿✿、现金流等情况★✿✿，可以进行中期分红★✿✿。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一★✿✿：
1★✿✿、公司未来12个月内拟对外投资★✿✿、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%★✿✿，且超过3,000万元★✿✿；
2★✿✿、公司未来十二个月内拟对外投资★✿✿、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%★✿✿；
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性★✿✿、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下★✿✿，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时★✿✿，董事会可以在满足上述现金分红的条件下★✿✿，同时提出股票股利分配方案★✿✿，并提交股东会审议★✿✿。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的★✿✿，董事会应当综合考虑所处行业特点★✿✿、发展阶段★✿✿、自身经营模式★✿✿、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★✿✿，区分下列情形★✿✿，并按照公司章程规定的程序★✿✿，提出差异化的现金分红政策★✿✿：1★✿✿、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★✿✿，进行利润分配时★✿✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★✿✿；
2★✿✿、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★✿✿，进行利润分配时★✿✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%★✿✿；
3★✿✿、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★✿✿，进行利润分配时★✿✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%★✿✿；
1★✿✿、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见★✿✿，公司管理层结合公司股本规模★✿✿、盈利情况猩球崛起2★✿✿、投资安排等因素提出利润分配建议★✿✿，由董事会制订利润分配方案★✿✿。
2★✿✿、利润分配方案应当征询审计委员会及独立董事意见★✿✿，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见★✿✿，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议★✿✿。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的★✿✿，有权发表独立意见★✿✿。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的★✿✿，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由★✿✿，并披露★✿✿。独立董事可以征集中小股东的意见★✿✿，提出分红提案★✿✿，并直接提交董事会审议★✿✿。
3★✿✿、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利★✿✿，审议有关利润分配议案时★✿✿，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决★✿✿。
5★✿✿、公司股东会对利润分配方案作出决议后★✿✿，公司董事会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项★✿✿。
公司根据有关法律★✿✿、法规和规范性文件的规定★✿✿，行业监管政策★✿✿，自身经营情况★✿✿、投资规划和长期发展的需要★✿✿，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的★✿✿，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整★✿✿，但不得违反相关法律法规和监管规定★✿✿。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过★✿✿，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害上市公司或者中小股东权益的★✿✿，有权发表独立调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后★✿✿，需提交股东会审议★✿✿，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过★✿✿。股东会审议该等议案时★✿✿，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决★✿✿。
（七）公司应当在定期报告中披露利润分配方案★✿✿，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况★✿✿，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求★✿✿，分红标准和比例是否明确★✿✿、清晰★✿✿，相关的决策程序和机制是否完备★✿✿，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用★✿✿，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会★✿✿，中小股东合法权益是否得到充分维护等★✿✿。对现金分红政策进行调整或变更的★✿✿，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等★✿✿。
（八）公司因特殊情况而不进行利润分配的★✿✿，董事会应就不进行利润分配的具体原因★✿✿、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明★✿✿，经独立董事发表意见后提交股东会审议★✿✿，并在公司指定的媒体上予以披露★✿✿。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的★✿✿，公司应当扣减该股东所分配的现金红利★✿✿，以偿还其占用资金★✿✿。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度★✿✿，明确内部审计工作的领导体制★✿✿、职责权限★✿✿、人员配备★✿✿、经费保障★✿✿、审计结果运用和责任追究等★✿✿。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动★✿✿、风险管理★✿✿、内部控制★✿✿、财务信息等事项进行监督检查★✿✿。
内部审计机构在对公司业务活动★✿✿、风险管理★✿✿、内部控制★✿✿、财务信息监督检查过程中★✿✿，应当接受审计委员会的监督指导★✿✿。内部审计机构发现相关重大问题或者线索★✿✿，应当立即向审计委员会直接报告★✿✿。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责★✿✿。公司根据内部审计机构出具★✿✿、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★✿✿，出具第一百七十条 审计委员会与会计师事务所★✿✿、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时★✿✿，内部审计机构应积极配合★✿✿，提供必要的支持和协作★✿✿。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计★✿✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★✿✿，聘期1年★✿✿，可以续聘★✿✿。
第一百七十三条 公司聘用★✿✿、解聘或者不再续聘会计师事务所★✿✿，由股东会决定★✿✿，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★✿✿。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★✿✿、完整的会计凭证★✿✿、会计账簿★✿✿、财务会计报告及其他会计资料★✿✿，不得拒绝★✿✿、隐匿★✿✿、谎报★✿✿。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★✿✿，提前 天事先通知会计师事务所★✿✿，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★✿✿，允许会计师事务所陈述意见★✿✿。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知★✿✿，以专人送出★✿✿、邮递★✿✿、传真★✿✿、电子邮件★✿✿、公告或本章程规定的其他方式进行★✿✿。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的★✿✿，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）★✿✿，被送达人签收日期为送达日期★✿✿；公司通知以邮递方式送出的★✿✿，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期★✿✿；公司通知以传真方式送出的★✿✿，以传真发出当日为送达日期★✿✿；公司通知以电子邮件方式送出的★✿✿，以电子邮件发出当日为送达日期★✿✿；公司通知以公告方式送出的★✿✿，第一次公告刊登日为送达日期★✿✿。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★✿✿，会议及会议作出的决议并不仅因此无效★✿✿。
第一百八十三条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所★✿✿、香港联交所披露易网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体★✿✿。
本章程所述“公告”★✿✿，除文义另有所指外★✿✿，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言★✿✿，是指在上海证券交易所网站（）和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息★✿✿；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言★✿✿，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站★✿✿、香港联交所披露易网站（）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登★✿✿。
一个公司吸收其他公司为吸收合并★✿✿，被吸收的公司解散★✿✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★✿✿，合并各方解散★✿✿。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的★✿✿，可以不经股东会决议★✿✿，但本章程另有规定的除外★✿✿。
第一百八十六条 公司合并★✿✿，应当由合并各方签订合并协议★✿✿，并编制资产负债表及财产清单★✿✿。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人★✿✿，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公告★✿✿。
债权人自接到通知书之日起30日内★✿✿，未接到通知书的自公告之日起45日内★✿✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保pp电子★✿✿。若公司股票上市地证券监管规则另有规定的★✿✿，应同时符合其相关规定★✿✿。
第一百八十七条 公司合并时★✿✿，合并各方的债权★✿✿、债务★✿✿，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继★✿✿。
公司分立★✿✿，应当编制资产负债表及财产清单★✿✿。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人★✿✿，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公告★✿✿。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★✿✿。但是★✿✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外pp电子★✿✿。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人★✿✿，并于日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公告★✿✿。债权人自接到通知书之日起30日内★✿✿，未接到通知书的自公告之日起45日内★✿✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★✿✿。
公司减少注册资本★✿✿，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★✿✿，法律或者本章程另有规定的除外★✿✿。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后★✿✿，仍有亏损的★✿✿，可以减少注册资本弥补亏损★✿✿。减少注册资本弥补亏损的★✿✿，公司不得向股东分配★✿✿，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务★✿✿。
依照前款规定减少注册资本的★✿✿，不适用本章程第一百九十条第二款的规定★✿✿，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公告★✿✿。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的★✿✿，股东应当退还其收到的资金★✿✿，减免股东出资的应当恢复原状★✿✿；给公司造成损失的★✿✿，股东及负有责任的董事★✿✿、高级管理人员应当承担赔偿责任★✿✿。
公司为增加注册资本发行新股时★✿✿，股东不享有优先认购权★✿✿，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外★✿✿。
第一百九十三条 公司合并或者分立★✿✿，登记事项发生变更的★✿✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记★✿✿；公司解散的★✿✿，应当依法办理公司注销登记★✿✿；设立新公司的★✿✿，应当依法办理公司设立登记★✿✿。
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